Conseils pour lever des fonds en bear market

Allongement des délais, valorisations en baisse, exigences des investisseurs, autant de benchmarks bousculés par les conditions actuelles de marché. Comment s'y retrouver ? Conseils de Florent Artaud country manager de chez Seedlegals.

2021 était une année record pour l’écosystème tech français en termes de nombre de financements et de montants investis et 2022 s'annonçait comme un nouveau millésime. Mais voilà, selon les dernières analyses il semblerait qu’au troisième trimestre le contexte macroéconomique global renvoie l’écosystème français à des niveaux qui n'avaient plus été vus depuis 2017.

Un changement de paradigme

Pourquoi une telle tendance en 2021 ? Plusieurs raisons. Tout d’abord, le marché européen de la tech, et notamment français, était sous-investi. Ensuite, les taux bas, le soutien à l’innovation de l’Etat et des investisseurs institutionnels, et paradoxalement la Crise du Covid-19, ont contribué à l’accélération des investissements dans le secteur.

Les entrepreneurs ont ainsi bénéficié d’un fort intérêt des investisseurs, tous souhaitant investir dans le secteur porteur des startups et de la tech. Cette euphorie était donc favorable aux entrepreneurs pour obtenir des capitaux à des conditions avantageuses. Ainsi, pour la startup qui démontrait de la croissance et adressait un marché à plusieurs milliards, trouver des investisseurs pouvait être relativement simple.

Aujourd’hui les fonds de capital-risques ont tendance à prioriser les entreprises de leur portefeuille plutôt que de nouveaux investissements. Les valorisations sont revues à la baisse et les tours de financement se raréfient. Les forces en présence ont clairement changé de sens. Le maître mot « croissance » a laissé place à la « rentabilité ». Autrement dit, pour convaincre les fonds late-stage comme les fonds d’amorçage ou business angels, les entreprises doivent maintenant démontrer un modèle économique rentable. Les investisseurs recherchent des opportunités plus « saines » (logique de rentabilité, croissance et dépenses rationnelles, ratio risque-gain élevé). Aux entrepreneurs de s’adapter.

Lever des fonds en amorçage : comment les entrepreneurs doivent-ils s'adapter ?

Tout d’abord, lever des fonds auprès d’investisseurs privés n’est pas une fin en soi. Toutes les entreprises ne se prêtent pas nécessairement à des financements par des fonds de capital-risque. Il existe de nombreuses mécaniques de financement (prêts bancaires, subventions, crowdfunding, RBF). Bien sûr, l’idéal est aussi de s’auto-financer en générant des revenus dès le début du projet à l’instar de Fleet, que nous avons accompagné chez SeedLegals. Encore faut-il que le projet s’y prête également.

Cela étant dit, la levée de fonds d’amorçage est souvent une étape essentielle et périlleuse pour nombre d’entrepreneurs. Il faut donc maximiser ses chances, surtout dans le climat actuel. Les business angels comme les fonds d’amorçage vont creuser l’opportunité d’investissement et passer sa pertinence au crible avec encore plus de sélectivité : taille et tendance du marché, « time-to-market », crédibilité des projections financières, faisabilité technologique, audit juridique, forces et faiblesses de l’équipe fondatrice, etc.

Il convient donc de s’adapter. En tant de crise, le pitch deck doit être ajusté à la nouvelle réalité de marché. La forme comme le fond doivent être soignés : concise et claire. Prendre en compte l’environnement macro et micro-économique. Le business plan doit retranscrire la vision et le sérieux de l’entrepreneur.

Une fois les discussions engagées et les premières marques d'intérêts reçues, il faut anticiper les conditions de l’investissement, notamment les aspects juridiques.

Anticiper au plus tôt les conditions juridiques de l’investissement

La première question ici à se poser est celle de la valorisation. C’est l’aspect central qui déterminera la mécanique juridique sous-jacente de l’investissement.

Prenons l’exemple d’une startup dont le projet naissant nécessite un besoin de financement de 500 000 euros. Comment fixer la valorisation ?

Premièrement, ce ne sont pas les investisseurs qui vont fixer la valorisation correspondante. Celle-ci sera déterminée en accord avec les fondateurs à la suite d'une négociation avec les investisseurs. Deuxièmement, à ce stade de maturité la valorisation est généralement fixée non par l’application de méthodologie traditionnelle de valorisation d’entreprise (comparable, bilantielle, Discounted Cash Flow, etc.), mais par une règle simple basée sur la part du capital donnée en contrepartie de l’investissement. En l’occurrence, il est relativement standard d’avoir une dilution de 10 % à 20 % pour des investissements pre-Seed allant de 100 000 euros à 500 000 euros. Mettons qu’en contrepartie des 500 000 euros les investisseurs obtiennent 20 % du capital. La valorisation sera mécaniquement fixée à 2 millions d'euros pré-monnaie et 2,5 millions d'euros post-monnaie (c'est-à-dire en comprenant le montant investi).

Il ressort toutefois que la fixation arithmétique de la valorisation peut poser des questions. En effet, qu’est-ce qui justifie qu’une société qui vient de se lancer et réalise un chiffre d’affaires symbolique puisse être valorisée à plusieurs millions d’euros ?

C’est la raison pour laquelle les startups early-stage se tournent vers des outils alternatifs tels que les Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide (BSA Air). Il s’agit d’une mécanique importée des Etats-Unis par le célèbre accélérateur Y Combinator sous le nom de Simple Agreement for Future Equity (SAFE). L’avantage consiste ici à recevoir les fonds tout de suite en vue de la fixation de la valorisation plus tard. Les investisseurs entreront alors au capital, avec des conditions avantageuses, la valorisation étant fixée lors d’un événement ultérieur, une levée de fonds avec fixation de valorisation ou à l’arrivée d’une date butoir.

Il est donc primordial d’anticiper ces aspects le plus tôt possible. Les entrepreneurs le témoignent d’ailleurs. Si ces aspects ne sont pas cadrés dès que les investisseurs sont disposés à investir, les investisseurs peuvent se retourner et décider à ne plus investir.

Dans le contexte actuel, le temps et la préparation sont des éléments encore plus stratégiques pour tout entrepreneur qui envisage de lever des fonds.

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